第一條 訂定依據
為落實公司誠信經營及強化董事會職能，爰依本公司公司治理實務守則第二十六條及誠信經營守則第十七條規定，訂定本組織規程。
第二條 委員會之組成、人數及任期
本委員會成員由董事會決議至少三名董事組成之，並應有獨立董事參與，由全體成員推舉一人擔任召集人及會議主席。
本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同；若因故解任，致人數不足前項規定者，應自事實發生之日起算三個月內，召開董事會補行委任。
第三條 職責範圍
本委員會定期檢視及規劃下列事項：
一、協助將誠信與道德價值融入本公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並於防範不誠信行為要點內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、檢視誠信政策宣導訓練之執行情形。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
第四條 委員會之召開、通知、列席人員及參考資料
本委員會每年至少召開一次，並得視需要召開臨時會議。
本委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知本委員會各成員。但有緊急情事者，不在此限。
前項通知得以電子方式為之。
本委員會召集人請假或因故不能召集會議時，由其指定其他成員一人代理之；召集人未指定代理人者，由本委員會各成員互推一人代理之。
本委員會得請本公司或子公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議及提供相關必要之資訊。
本委員會召開時，應備妥相關資料供與會之委員會成員隨時查閱。
第五條 簽名簿、委託出席、決議及報告
本委員會召開時，本公司應設簽名簿供出席成員簽到，並供查閱。
本委員會之成員應親自出席本委員會，如不能親自出席，得委託其他成員代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
前項代理人以受一人之委託為限。
本委員會成員委託其他成員代理出席本委員會時，應於每次出具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。
本委員會之決議，應有全體成員三分之二以上之出席，出席委員過半數之同意行之。表決時如經委員會主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。
如有正當理由致本委員會無法召開，應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。
本委員會應於會議日期後之合理時間內，向董事會報告會議情形。
第六條 議程之訂定
本委員會議程由召集人訂定之，其他成員亦得提供議案供本委員會討論。
第七條 審議之迴避
本委員會之成員對於會議事項，與其自身有利害關係者，應說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他成員行使其表決權。
委員會成員之配偶或二親等內血親，就前項會議之事項有利害關係者，視為委員就該事項有自身利害關係。
因第一項規定，致本委員會無法決議者，應向董事會報告，由董事會為決議。
第八條 會議紀錄及簽署事項
本委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、 會議屆次及時間地點。
二、 主席之姓名。
三、 委員會成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、 列席者之姓名及職稱。
五、 紀錄之姓名。
六、 報告事項。
七、 討論事項：各議案之決議方法與結果、委員會成員、專家及其他人員發言摘要、依第七條第一項規定涉及利害關係之成員姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見。
八、 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會成員、專家及其他人員發言摘要、依第七條第一項規定涉及利害關係之成員姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見。
九、 其他應記載事項。
本委員會簽到簿為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送委員會各成員，並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第九條 專家之聘任
本委員會得經決議委任律師、會計師或其他專業人員，就本組織規程第三條規定有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其所生之費用，由本公司負擔之。
第十條 委員會成員之義務
本委員會成員應以善良管理人之注意，忠實履行本組織規程所訂之職責，並對董事會負責，且將所提議案交由董事會決議。
第十一條 委員會之授權
經本委員會決議之事項，其相關執行工作，得授權召集人或本委員會其他成員續行辦理，並於執行期間向本委員會為書面或口頭報告，必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告。
第十二條 施行與修訂
本組織規程經董事會通過後施行，修正時亦同。
本組織規程於二○二二年十一月九日制定。
